– Có quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư;

– Đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

– Việc chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;

– Các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất;

– Việc chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

– Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

– Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

– Về tình hình kinh doanh: Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

– Về phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán: đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông họp và ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Bước 2: Công ty gửi thông báo đến các cổ đông

Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

Lưu ý: Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như không nhận quyền ưu tiên mua;

Bước 3: Thực hiện bán cổ phần

·          Cổ đông công ty đăng ký mua cổ phần, Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

·          Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông

Bước 4: Phát hành cổ phiếu và ghi nhận sổ đăng ký cổ đông

Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; Ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Bước 5: Thay đổi tăng vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

– Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

– Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có chấp thuận bằng văn bản và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức phát hành; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

– Tổ chức phát hành phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận.

– Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt chào bán.

– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được tài liệu báo cáo kết quả đợt chào bán đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo bằng văn bản về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cho tổ chức phát hành đồng thời gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.

– Sau khi có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.

Lưu ý: Khoảng cách giữa các đợt chào bán, phát hành chứng khoán riêng lẻ sau phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành riêng lẻ gần nhất, bao gồm: chào bán cổ phiếu riêng lẻ; chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ; chào bán trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ; chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn; phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng; phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ.

Bước 1: Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ

Phương án chào bán gồm thông tin về loại, số lượng, mệnh giá cổ phần được chào bán, cách thức, điều kiện chuyển nhượng, cách thức, thời hạn thanh toán.

Bước 2: Thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần

Sau khi công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ, thì cổ đông của công ty phải thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần.

– Đảm bảo quyền ưu tiên mua cổ phần của các cổ đông hiện tại của công ty, công ty phải thông báo đến cổ đông để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.

– Trong nội dung thông báo phải gồm đầy đủ các thông tin của cổ đông. Cụ thể, đối với cổ đông là cá nhân phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân. Đối với cổ đông là tổ chức, thông tin phải gồm tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính. Bên cạnh đó, thông báo phải có đầy đủ thông tin của các cổ phần được chào bán đến cổ đông.

– Cổ đông có quyền chuyển quyền mua cổ phần của mình cho người khác. Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ. Tuy nhiên, việc chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

– Ngoài ra, Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 3: Đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh tăng vốn với cơ quan nhà nước có thẩm quyền

Do việc chào bán cổ phần riêng lẻ làm tăng vốn điều lệ, nên trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tổ chức phát hành chuẩn bị hồ sơ đăng ký và nộp tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trực tiếp tại bộ phận một cửa hoặc nộp theo đường bưu điện, kèm theo file điện tử.

Bước 2: Cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

Trong thời hạn 30 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ tiến hành cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng.

Nếu từ chối hồ sơ thì sẽ trả lời bằng văn bản từ chối, trong đó nêu rõ lý do từ chối hồ sơ.

Bước 3: Tổ chức phát hành công bố Bảng thông báo phát hành

Sau khi giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, trong thời hạn 07 ngày, tổ chức phát hành phải công bố Bảng thông báo phát hành trên 01 báo điện tử hoặc 03 số liên tiếp của báo in.

Bước 4: Chào bán chứng khoán ra công chúng

Sau khi hoàn thành bước 3 thì tổ chức có thể chào bán chứng khoán ra công chúng.

–     Hồ sơ nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư các tài liệu sau:

+ Thông báo về vấn đề tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần;

+ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ công ty;

+ Quyết nghị của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ Công ty;

+ Văn bản uỷ quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục thay đổi (nếu có).

–     Hồ sơ nội bộ, ghi nhận cổ phần của các cổ đông:

+ Danh sách tất cả cổ đông của công ty cổ phần;

+ Thông báo về việc lập sổ đăng ký cổ đông của công ty cổ phần;

+ Giấy chứng nhận góp vốn (sau khi chào bán);

– Giấy đăng ký chào bán
– Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

+ Phương án phát hành nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu chào bán; giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư; số lượng nhà đầu tư; nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết. Trường hợp trong phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
+ Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động tiền để thực hiện dự án, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
– Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua đối tượng được chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.

– Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Đối với việc chào bán cổ phiếu của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền) thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

– Cam kết của tổ chức phát hành về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp.

– Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
– Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có).

– Tài liệu sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán (nếu có).

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

+ Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;

+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Ngoài ra cần nộp kèm:

ĐHĐCĐ thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần thì hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:

+ Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;

+ Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

+ Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

+ Bản cáo bạch;

+ Điều lệ của tổ chức phát hành;

+ Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được và cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức;

+ Văn bản cam kết về tỷ lệ tối thiểu số cổ phiếu có quyền biểu quyết và tổ chức không thuộc các trường hợp không thể chào bán;

+ Văn bản cam kết ít nhất 20% vốn điều lệ được nắm bởi các cổ đông lớn tối thiểu là 01 năm;

+ Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

+ Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

– Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:

+ Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

+ Bản cáo bạch;

+ Điều lệ của tổ chức phát hành;

+ Văn bản cam kết tổ chức không thuộc các trường hợp không thể chào bán;

+ Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

+ Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

+ Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm;

+ Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

+ Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;

+ Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

– Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:

+ Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;

+ Bản cáo bạch;

+ Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

+ Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

+ Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

+ Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.