Cập nhật ngày 24/08/2026 – Luật sư Phạm Xuân Dương.
Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) là một nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Công ty cần kiểm tra Điều lệ, danh sách ứng cử viên, số thành viên cần bầu và phương thức tính phiếu trước khi tiến hành biểu quyết.
Quy định hiện hành về bầu thành viên Hội đồng quản trị
Căn cứ áp dụng là khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp, được hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH ngày 15/08/2025.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu. Mỗi cổ đông có tổng số phiếu bằng tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên cần bầu; cổ đông có thể dồn toàn bộ hoặc một phần số phiếu cho một hoặc một số ứng cử viên.
Người trúng cử được xác định theo số phiếu từ cao xuống thấp cho đến khi đủ số thành viên theo Điều lệ. Nếu có từ hai ứng cử viên trở lên bằng phiếu đối với vị trí cuối cùng thì bầu lại trong số ứng cử viên bằng phiếu hoặc lựa chọn theo tiêu chí đã được quy định trong quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Cách tính phiếu bầu dồn
Tổng số phiếu của một cổ đông được xác định theo công thức:
Tổng số phiếu bầu = Số cổ phần có quyền biểu quyết × Số thành viên HĐQT cần bầu.
Cổ đông có thể dồn toàn bộ phiếu cho một ứng cử viên hoặc phân bổ cho nhiều ứng cử viên. Ví dụ, cổ đông sở hữu 1.000 cổ phần và công ty bầu 03 thành viên HĐQT thì cổ đông có tổng cộng 3.000 phiếu bầu.
Việc kiểm phiếu và xác định người trúng cử phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp, Điều lệ và quy chế bầu cử được áp dụng tại cuộc họp.
Xử lý trường hợp các ứng cử viên cuối cùng bằng phiếu
Khoản 3 Điều 148 cho phép áp dụng một trong hai cách:
- Bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu ngang nhau; hoặc
- Lựa chọn theo tiêu chí đã được quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Luật không ấn định một công thức riêng bắt buộc cho vòng bầu lại. Vì vậy, công ty cần quy định rõ cách tính và phân bổ phiếu trong quy chế bầu cử. Nếu tiếp tục bầu dồn phiếu thì tổng số phiếu của mỗi cổ đông được tính theo số cổ phần có quyền biểu quyết nhân với số thành viên còn cần bầu.
Các tiêu chí phụ như kinh nghiệm, chuyên môn hoặc trình độ chỉ nên được sử dụng khi đã được quy định rõ trong Điều lệ hoặc quy chế bầu cử, được áp dụng minh bạch và không trái quy định pháp luật.
Hồ sơ và trình tự nên kiểm tra
- Xác định số lượng thành viên HĐQT cần bầu theo Điều lệ.
- Kiểm tra tiêu chuẩn, điều kiện của ứng cử viên theo Điều 155 Luật Doanh nghiệp.
- Lập danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và xác định chính xác số cổ phần của từng cổ đông.
- Thông qua hoặc công bố rõ quy chế bầu cử, cách ghi phiếu, kiểm phiếu và xử lý trường hợp bằng phiếu.
- Lập biên bản kiểm phiếu và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo đúng trình tự.
Doanh nghiệp cũng nên đối chiếu các quy định về Hội đồng quản trị, thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và phương án xử lý khi phát sinh tranh chấp cổ đông.
Công ty Luật TNHH Đại Việt
Luật sư Phạm Xuân Dương tư vấn về tổ chức Đại hội đồng cổ đông, xây dựng quy chế bầu cử, kiểm tra Điều lệ và giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.
Địa chỉ: Số 9 Vạn Phúc, Phường Ngọc Hà, Hà Nội
Zalo: 0933668166
Email: xuanduong@luatdaiviet.vn
