CÂU HỎI:

Công ty chúng tôi là Công ty TNHH hai thành viên có 100% vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài góp vốn theo hình thức mua phần vốn góp. Hiện tại các nhà đầu tư đã góp vốn muốn tăng góp thêm vốn để tăng vốn điều lệ của công ty. Cho tôi hỏi thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp như thế nào?

Xin cảm ơn.

TRẢ LỜI:

Khoản 2 và Khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 quy định:

“2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

3. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này”.

Như vậy, công ty của quý khách là công ty có Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn điều lệ. Việc tăng vốn công ty không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, tại thời điểm Công ty thực hiện tăng vốn, công ty không thuộc trường hợp phải làm thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 như nêu trên.

Vì vậy, căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, Công ty thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản có liên quan.

Quý khách sẽ thực hiện thay đổi qua các thủ tục: thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

a. Thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi tăng vốn điều lệ như sau:

Hồ sơ thay đổi bao gồm:

• Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Thông báo về việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH;
• Biên bản của Đại Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH;
• Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH;
• Danh sách thành viên công ty TNHH;
• Thông báo lập sổ đăng ký thành viên công ty TNHH;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

b. Thủ tục thực hiện hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện như sau:

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 44 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP nhà đầu tư nộp 08 bộ hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Hồ sơ gồm:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
• Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;
• Giải trình hoặc cung cấp tài liệu liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung quy định tại các điểm b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều 33 của Luật Đầu tư (nếu có).

Thời hạn cấp Giấy chứng nhận: 10 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ.

Các biểu mẫu trong hồ sơ theo quy định tại Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT.

____________________________

Để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết, Quý khách hàng vui lòng liên hệ chúng tôi quahotline +84 9888 999 26 hoặc email xuanduong@luatdaiviet.vn

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp (VnLaw) – Công ty Luật TNHH Đại Việt 

Địa chỉ: Số 09 Vạn Phúc, Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội