TƯ VẤN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP
I. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
1. Điểu kiện chuyển nhượng vốn góp
Căn cứ vào Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 thì việc chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện như sau:
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định:
- Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trongcông ty với cùng điều kiện chào bán;
- Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy địnhtại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Trừ các trường hợp sau:
- Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
- Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
- Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
- Người được tặng cho không thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
- Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên
2. Những lưu ý sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng vốn góp đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định.
- Việc chuyển nhượng vốn góp không làm thay đổi số vốn điều lệ của công ty
- Trong trường hợp sau khi chuyển nhượng, công ty không đủ số thành viên theo quy quy định thì phải thay đổi loại hình doanh nghiệp.
- Sau khi chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên mới của công ty, do đó công ty cần có trách nhiệm tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên góp vốn.
3. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Quyết định bằng văn bản và bản sao và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư cần bổ sung thêm: Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối.
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy (quyền trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).
II. Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên:
Trường hợp thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi thực hiện việc chuyển nhượng vốn thì có 2 trường hợp xảy ra:
Chuyển nhượng cho 01 cá nhân/tổ chức: thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
Chuyển nhượng cho từ 02 cá nhân/tổ chức trở lên: thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp và thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp
1. Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho 01 cá nhân/tổ chức:
Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2. Chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho từ 02 cá nhân/tổ chức trở lên:
Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới.
Lưu ý: Đây là thủ tục được thực hiện đối với người nhận chuyển nhượng không phải người thừa kế.
____________________________
Để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết, Quý khách hàng vui lòng liên hệ chúng tôi quahotline +84 9888 999 26 hoặc email xuanduong@luatdaiviet.vn
Phòng Pháp luật Doanh nghiệp (VnLaw) – Công ty Luật TNHH Đại Việt
Địa chỉ: Số 09 Vạn Phúc, Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội
