Cập nhật ngày 30/7/2026 – Luật sư Phạm Xuân Dương
Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/7/2026, sửa đổi một số quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Điểm doanh nghiệp cần quan tâm không chỉ là thủ tục hành chính, mà còn là trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi, xác thực điện tử và tính chính xác của toàn bộ thông tin kê khai.
Bài viết dưới đây tóm tắt 7 việc doanh nghiệp tại Hà Nội nên rà soát ngay. Nội dung mang tính thông tin chung; hồ sơ có cấu trúc sở hữu phức tạp cần được kiểm tra theo từng trường hợp.
1. Xác định đúng cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi
Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp, trừ người đại diện phần vốn nhà nước. Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, một cá nhân có thể được xác định theo tỷ lệ sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Sở hữu gián tiếp không dừng ở tên của tổ chức đang đứng trong danh sách thành viên hoặc cổ đông. Doanh nghiệp phải lần theo các tầng sở hữu để nhận diện cá nhân cuối cùng. Vì vậy, công ty có cổ đông là pháp nhân, công ty mẹ hoặc tổ chức đầu tư cần lập lại sơ đồ sở hữu thay vì chỉ đối chiếu giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Rà soát nhóm người có liên quan cùng nắm từ 25%
Một thay đổi đáng chú ý là trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc phối hợp theo thỏa thuận cùng nắm giữ từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết. Khi thuộc trường hợp này, từng cá nhân trong nhóm có thể phải được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
Doanh nghiệp gia đình tại Hà Nội nên kiểm tra cả tỷ lệ sở hữu riêng lẻ và tỷ lệ cộng gộp. Việc chia tỷ lệ dưới 25% cho từng người không có nghĩa đương nhiên không phát sinh nghĩa vụ kê khai nếu các cá nhân cùng phối hợp để chi phối doanh nghiệp.
3. Kiểm tra quyền kiểm soát thực tế, không chỉ tỷ lệ vốn
Nếu không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp phải tiếp tục xem xét quyền kiểm soát thực tế. Các dấu hiệu quan trọng gồm quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm phần lớn hay toàn bộ người quản lý; quyết định sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư hoặc hoạt động; quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
Hồ sơ nội bộ cần được đối chiếu đồng thời, gồm điều lệ, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng đầu tư, văn bản ủy quyền và biên bản họp. Người không đứng tên nhiều vốn vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu thực tế nắm quyền chi phối.
4. Lập sơ đồ sở hữu đến cá nhân cuối cùng
Nghị định yêu cầu doanh nghiệp xác định và kê khai hoặc thông báo chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự: trước hết theo tiêu chí sở hữu; nếu chưa xác định được thì theo tiêu chí kiểm soát; nếu vẫn không có thì xác định người có thẩm quyền quản lý cao nhất đang đại diện cho doanh nghiệp.
Một bộ hồ sơ rà soát nên có
- Danh sách thành viên, cổ đông và tỷ lệ vốn;
- Sơ đồ từng tầng sở hữu đối với cổ đông hoặc thành viên là tổ chức;
- Thông tin cá nhân cuối cùng ở mỗi nhánh sở hữu;
- Điều lệ và các thỏa thuận tạo quyền kiểm soát;
- Tài liệu giải thích căn cứ xác định hoặc không xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
5. Chuẩn bị xác thực điện tử cho người ủy quyền và người được ủy quyền
Đối với một số thủ tục đăng ký như thành lập doanh nghiệp hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập và một số chủ thể khác, người ủy quyền và người được ủy quyền phải thực hiện xác thực điện tử sau khi hồ sơ được chấp thuận.
Doanh nghiệp nên kiểm tra sớm tài khoản định danh điện tử của người có liên quan, thông tin giấy tờ tùy thân và khả năng truy cập hệ thống. Nếu hệ thống xác thực bị gián đoạn thì có thể thực hiện sau; trường hợp người ủy quyền từ chối hoặc không xác nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu doanh nghiệp báo cáo, giải trình.
6. Không chủ quan với việc cơ quan đăng ký tái sử dụng dữ liệu
Quy định mới thúc đẩy việc khai thác dữ liệu đã có trong các cơ sở dữ liệu nhà nước để giảm yêu cầu nộp lại bản sao giấy tờ. Tuy nhiên, nếu dữ liệu chưa đầy đủ hoặc không chính xác, cơ quan đăng ký kinh doanh vẫn có thể yêu cầu doanh nghiệp bổ sung bản sao.
Doanh nghiệp nên đối chiếu họ tên, số định danh, địa chỉ, tình trạng pháp lý và dữ liệu của tổ chức góp vốn trước khi nộp hồ sơ. Dữ liệu được tái sử dụng giúp giảm giấy tờ, nhưng không làm giảm trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của người kê khai.
7. Chuẩn hóa hồ sơ nội bộ trước lần thay đổi đăng ký tiếp theo
Doanh nghiệp không nên đợi đến khi thay đổi đăng ký mới rà soát. Thực tế, sai lệch thường xuất hiện giữa giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, điều lệ, thỏa thuận đầu tư và dữ liệu định danh.
Checklist thực hiện ngay
- Chốt danh sách thành viên, cổ đông và tỷ lệ sở hữu hiện tại;
- Vẽ sơ đồ sở hữu đến từng cá nhân cuối cùng;
- Kiểm tra các thỏa thuận tạo quyền kiểm soát;
- Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng thứ tự tiêu chí;
- Rà soát tài khoản định danh điện tử;
- Chuẩn hóa giấy tờ ủy quyền và thông tin người nộp hồ sơ;
- Lưu hồ sơ chứng minh căn cứ kê khai để giải trình khi cần.
Ví dụ thực tế
Ví dụ 1 – công ty TNHH hai thành viên trở lên: Công ty A có hai thành viên trực tiếp: Công ty B sở hữu 60% vốn điều lệ và cá nhân C sở hữu 40%. Công ty A không thể chỉ xác định cá nhân C rồi dừng lại; cần lần theo cơ cấu sở hữu của Công ty B để xác định cá nhân cuối cùng có tỷ lệ sở hữu gián tiếp hoặc quyền kiểm soát đáp ứng tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi.
Ví dụ 2 – nhóm người cùng phối hợp: Một công ty TNHH có ba thành viên thuộc cùng một gia đình, lần lượt sở hữu 10%, 8% và 7% vốn điều lệ, đồng thời có thỏa thuận phối hợp biểu quyết. Tổng tỷ lệ 25% có thể làm phát sinh yêu cầu nhận diện từng cá nhân trong nhóm. Kết luận cuối cùng phải dựa trên điều lệ, thỏa thuận và quyền chi phối thực tế.
Lưu ý về loại hình doanh nghiệp: công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông theo điểm b khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, ví dụ chỉ có hai chủ thể sở hữu trực tiếp nêu trên được xác định rõ là công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Khi nào doanh nghiệp nên nhờ luật sư rà soát?
Doanh nghiệp nên thực hiện rà soát pháp lý trước khi nộp hồ sơ nếu có từ hai tầng sở hữu trở lên; có thành viên hoặc cổ đông là tổ chức nước ngoài; có thỏa thuận cổ đông hoặc ủy quyền dài hạn; có tranh chấp về quyền biểu quyết; hoặc thông tin nội bộ không thống nhất với dữ liệu đăng ký.
Việc rà soát sớm giúp hạn chế hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, đồng thời giảm rủi ro kê khai thiếu chủ sở hữu hưởng lợi hoặc không giải trình được căn cứ xác định. Doanh nghiệp đang có bất đồng nội bộ có thể tham khảo thêm bài viết về tranh chấp cổ đông và tranh chấp hợp đồng.
Luật sư tư vấn đăng ký doanh nghiệp tại Hà Nội
Luật sư Phạm Xuân Dương hỗ trợ rà soát cơ cấu sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi, chuẩn hóa hồ sơ nội bộ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp tại Hà Nội. Trường hợp đang lựa chọn mô hình và cơ cấu vốn ngay từ đầu, có thể tham khảo dịch vụ tư vấn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.
Nguồn pháp lý: Nghị định 296/2026/NĐ-CP trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ; Luật Doanh nghiệp 2020 trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về văn bản pháp luật.
Lưu ý: Bài viết là thông tin pháp lý phổ thông, không thay thế ý kiến tư vấn đối với một hồ sơ cụ thể.
