Tranh chấp cổ đông

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp (cổ đông, thành viên góp vốn) hiện nay xảy ra khá nhiều trên thực tế. Nhiều trường hợp tranh chấp đã được các bên đưa ra giải quyết tại Tòa án. Các tranh chấp thường là tranh chấp cổ đông, thành viên góp vốn, cách thức quản trị công ty, các giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp … Những tranh chấp ngày nguyên nhân chủ yếu xuất phát từ việc thiếu hiểu biết pháp luật liên quan, áp dụng không đúng pháp luật của các cổ đông công ty cổ phần, thành viên góp vốn. Bài viết sau đây sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về tranh chấp cổ đông trong công ty cổ phần.

1. Các dạng tranh chấp cổ đông thường gặp:

Hiện nay, các cổ đông công ty cũng có sự quan tâm và hiểu biết hơn về quyền cổ đông của mình khi tham gia vào các hoạt động công ty. Do đó, tranh chấp cổ đông khá đa dạng và xảy ra càng ngày càng nhiều hơn.

Các dạng tranh chấp cổ đông thường gặp gồm có:

– Tranh chấp tư cách cổ đông: cổ đông chưa góp đủ vốn trong thời hạn quy định có tư cách cổ đông hay không?

– Tranh chấp phương thức góp vốn: cổ đông không chuyển quyền sở hữu cho công ty, tranh chấp về định giá tài sản,…

– Tranh chấp góp vốn: cổ đông không góp vốn; cổ đông góp vốn không đầy đủ; cổ đông góp vốn không đúng hạn và hậu quả pháp lý của nó.

– Tranh chấp mua cổ phần chào bán của các công ty cổ phần.

– Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần, hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

– Tranh chấp quản lý, điều hành nội bộ trong công ty.

– Tranh chấp quy trình tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị.

– Các tranh chấp khác.

2. Giải quyết tranh chấp cổ đông:

Các tranh chấp cổ đông cụ thể liên quan tới  góp vốn, cổ phần

– Tranh chấp tư cách cổ đông: Đối với trường hợp cổ đông chưa góp đủ vốn quá thời hạn quy định (90 ngày kể tử ngày thành lập hoặc góp vốn ngay khi công ty tăng vốn). Như vậy nếu không góp vốn đúng theo quy định thì cổ đông chưa góp vốn hoặc góp vốn không đủ sẽ không có tư cách cổ đông đối với phần chưa góp. Trường hợp nếu các cổ đông đó không chấp nhận việc mất tư cách cổ đông đối với phần vốn chưa góp là nguyên nhân chủ yếu hiện nay đối với những tranh chấp dạng này.

– Tranh chấp phương thức góp vốn: Phương thức góp vốn thường là tiền mặt trường hợp này là rõ ràng và ít tranh chấp ( chuyển tiền góp vốn vào tài khoản công ty; chuyển tiền góp vốn bằng tiền mặt vào công ty). Tuy nhiên thực tế nhiều trường hợp góp vốn vào công ty bằng tiền mặt là hay xảy ra rủi ro nhất do việc góp vào bị chiếm dụng bởi các nhân viên như kế toán, thủ quỹ hoặc nhiều trường chính giám đốc chiếm dụng).

– Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần, hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Đây là tranh chấp giữa các cổ đông cũ và các cổ đông mới về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và quá trình thực hiện. Theo quy định của Luật doanh nghiệp quy trình thực hiện chuyển nhượng đó là Ký hợp đồng, thanh toán, xác nhận hoàn thành nghĩa vụ và đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông. Nếu các bên vi phạm trong các bước này thì sẽ quy chiếu trách nhiệm theo luật để xác định trách nhiệm.

Làm sao để hạn chế tranh chấp cổ đông?

Tranh chấp cổ đông là những mâu thuẫn, bất đồng phát sinh trong khi thực hiện quyền cổ đông, trong quá trình quản trị, quản lý doanh nghiệp. Để hạn chế tranh chấp cổ đông, doanh nghiệp và cổ đông cần lưu ý:

– Ban lãnh đạo công ty, người quản lý doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định về quản trị, quản lý doanh nghiệp. Lãnh đạo cần dự kiến trước các biện pháp hữu hiệu để hạn chế tranh chấp và cách thức giải quyết khi tranh chấp xảy ra, để đảm bảo quyền lợi của cổ đông.

– Cổ đông cần tuân thủ các quy định của pháp luật khi thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

– Việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm chỉnh quy định của pháp luật. Công ty cần được quản lý doanh nghiệp một cách khoa học và chuyên nghiệp, để tránh tranh chấp phát sinh.

– Cổ đông, người quản lý doanh nghiệp cần nâng cao nhận thức, hiểu biết và tăng cường vai trò của quản trị doanh nghiệp.

– Tham khảo tư vấn pháp lý khi có tranh chấp phát sinh để hạn chế khởi kiện tại Tòa án.

Cách thức giải quyết tranh chấp cổ đông:

Khi tranh chấp cổ đông phát sinh, đầu tiên là ban lãnh đạo công ty cần giải quyết khiếu nại của cổ đông, đứng ra hòa giải nếu cần thiết và hiệu quả. Công ty cũng có thể nhờ đến sự tư vấn pháp lý của luật sư. Thông qua luật sư các vấn đề pháp lý trong vụ việc sẽ dễ dàng giải quyết tranh chấp, hòa giải và dung hòa quyền lợi của các bên. Trường hợp các bên không giải quyết được thì một trong các bên có thể khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền. Phán quyết của Tòa án mang tính cưỡng chế, bắt buộc các bên thực hiện.

Với kinh nghiệm vài chục năm giải quyết các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp tại tòa án cũng như tại các doanh nghiệp, các luật sư tại Vnlaw luôn mang tới những giải pháp cho khách hàng nhằm đạt được  kết quả phù hợp nhất, tốt nhất trong những hoàn cảnh cụ thể.

3. Ví dụ thực tiễn:

Bản án số: 01/2018/KDTM-ST ngày 08/5/2018 V/v: “Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần phổ thông giữa cổ đông với công ty cổ phần” của Tòa án nhân dân tỉnh N.

Nguyên đơn: Bà Huỳnh Thị Thu T, sinh năm 1981 Địa chỉ: Khu phố K, phường V, thành phố P, tỉnh N.

Bị đơn: Công ty Cổ phần A.

Địa chỉ: TN đường Đ, phường B, thành phố P, tỉnh N.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Trọng H1, sinh năm 1975 – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc.

Địa chỉ: Số 14 đường C, phường G, thành phố P, tỉnh N.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Mậu Khôi A1, sinh năm 1975.

Địa chỉ: Số 49/1 đường D, thành phố P, tỉnh N.

Nội dung vụ án:

Theo đơn khởi kiện, biên bản ghi lời khai của nguyên đơn trình bày:

Công ty cổ phần A, thay đổi đăng ký lần thứ 7 ngày 09/6/2015 gồm có 03 cổ đông:

– Huỳnh Thị Thu T sở hữu 2.100 cổ phần phổ thông chiểm tỷ lệ 7%, trị giá

210.000.000đ;

– Nguyễn Mậu Khôi A1 sở hữu 6.300 cổ phần phổ thông chiểm tỷ lệ 21%, trị giá 630.000.000đ;

– Nguyễn Trọng H1 sở hữu 21.600.000 cổ phần phổ thông chiểm tỷ lệ 72%, trị giá 2.160.000.000đ; Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần A (Công ty A) là ông Nguyễn Trọng H1.

Ngày 22/3/2016, Công ty A họp có mặt 03 thành viên là bà T, ông A1, ông H1, nội dung xác nhận cổ phần của bà T đến ngày 15/8/2012 có giá trị tương đương 89.687.500đ; Công ty A thanh toán dứt điểm số tiền trên cho bà T trong năm 2016; Bà T có trách nhiệm phối hợp với công ty để hoàn tất thủ tục liên quan; Bà T phải chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần đang sở hữu tại Công ty A cho một người khác theo sự chỉ định của công ty sau khi đã nhận đủ số tiền 89.687.500đ.

Đã quá thời hạn theo sự thỏa thuận, bà T nhiều lần đề nghị Công ty A thực hiện thỏa thuận nhưng công ty né tránh. Bà T khởi kiện yêu cầu công ty Atrả cho bà số tiền 89.687.500đ, bà T đồng ý chuyển nhượng cổ phần của bà cho người khác theo sự chỉ định của công ty A.

Bị đơn Công ty cổ phần A vắng mặt, không có lời khai, đã được Tòa án tống đạt hợp lệ hai lần.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Nguyễn Mậu Khôi A1 trình bày:

Công ty Cổ phần A (Công ty A) có 03 cổ đông:

– Nguyễn Trọng H1 – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc;

– Nguyễn Mậu Khôi A1 – Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông;

– Huỳnh Thị Thu T – Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông;

Theo yêu cầu khởi kiện của bà T, ông A1 đồng ý cho bà T chuyển nhượng cổ phần của bà T theo sự thỏa thuận được ba bên xác lập ngày 22/3/2016. Bà T phải thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần theo sự chỉ định của công ty A. Sau khi thực hiện hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, công ty A sẽ trả cho bà T số tiền 89.687.500đ. Ông Nguyễn Mậu Khôi A1 yêu cầu Tòa án không hòa giải; xét xử vắng mặt ông A1 tại phiên tòa sơ thẩm, phúc thẩm (nếu có).

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh N trình bày quan điểm:

– Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử tuân thủ đúng pháp luật tố tụng dân sự từ khi thụ lý vụ án và tại phiên tòa.

– Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Huỳnh Thị Thu T đối với công ty cổ phần A, vì:

+ Bà Huỳnh Thị Thu T là cổ đông, sở hữu cổ phần phổ thông nên bà T được tự do chuyển nhượng cổ phần của bà.

+ Biên bản thỏa thuận ngày 22/3/2016, Công ty cổ phần A đồng ý cho bà T chuyển nhượng cổ phần – Công ty cổ phần A chỉ định người nhận chuyển nhượng cổ phần của bà T và công ty đồng ý hoàn trả cho bà T số tiền 89.687.500đ. Công ty cổ phần A đã vi phạm cam kết theo thỏa thuận.

Nhận định của Tòa án:

[1]Về thủ tục tố tụng:

Bị đơn – Công ty Cổ phần A vắng mặt từ thời điểm Tòa án thụ lý cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, đã được Tòa án tống đạt, triệu tập hợp lệ lần thứ hai.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu Tòa án không tiến hành hòa giải; yêu cầu được Tòa án xét xử vắng mặt nên vụ án thuộc trường hợp không hòa giải được.

Phiên tòa sơ thẩm ngày 19/4/2018, bị đơn vắng mặt lần thứ nhất không có lý do; Tòa án đã niêm yết Quyết định hoãn phiên tòa hợp lệ nên việc xét xử vắng mặt bị đơn phù hợp quy định tại Điều 238 khoản 1 điểm b của Bộ luật tố tụng dân sự.

[2]Quan hệ pháp luật: 

“Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần phổ thông giữa cổ đông với công ty cổ phần”.

[3]Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:

–     Điều 11 khoản 1 điểm d của Điều lệ Tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần A (Điều lệ công ty A) quy định cổ đông phổ thông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông trừ trường hợp quy định tại Điều 16 khoản 5 của Điều lệ công ty A. Đối chiếu quy định tại Điều 16 khoản 5 của Điều lệ công ty A, bà T không bị ràng buộc bởi Điều khoản này vì bà T không phải cổ đông sáng lập.

–     Điều 19 khoản 5 của Điều lệ công ty A quy định các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 13 và khoản 5 Điều 15. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Quy định về phương thức, cách thức chuyển nhượng cổ phần tại Điều 19 khoản 5 Điều lệ công ty A phù hợp quy định tại Điều 110 khoản 1 điểm d và Điều 126 khoản 1, 2 của Luật Doanh nghiệp 2014.

–     Công ty Cổ phần A có 03 cổ đông, Hội đồng cổ đông họp ngày 22/3/2016, ban hành “Biên bản thỏa thuận về việc xác nhận cổ phần” trong đó chứa đựng nội dung:

+ Tỷ lệ cổ phần của bà T 7% tương đương số tiền 210.000.000đ hình thành trong 48 tháng tại công ty A;

+ Tổng số cổ phần của bà T được các cổ đông xác định hình thành đến ngày 15/8/2012 có giá trị tương đương là 89.687.500đ;

+ Công ty A sẽ thanh toán dứt điểm số tiền 89.687.500đ cho bà T trong năm 2016;

+ Bà T phải chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần đang sở hữu tại Công ty A cho một người khác theo sự chỉ định của công ty sau khi đã nhận đủ số tiền 89.687.500đ.

Như vậy, “Biên bản thỏa thuận về việc xác nhận cổ phần” có nội dung và hình thức phù hợp với Luật Doanh nghiệp 2014 thể hiện ý chí của các bên đồng ý cho bà T chuyển nhượng cổ phần; người nhận chuyển nhượng cổ phần của bà T do Công ty A chỉ định; Quá thời hạn cam kết theo thỏa thuận nhưng công ty cổ phần A không thực hiện nên bà T khởi kiện là có căn cứ. Do đó chấp nhận tranh luận của người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn; Chấp nhận quan điểm giải quyết vụ án của Kiểm sát viên; Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn.

Về án phí: Bị đơn phải chịu toàn bộ án phí sơ thẩm kinh doanh thương mại.

Vì các lẽ trên,

Quyết định:

Áp dụng: Điều 30 khoản 4, Điều 147, Điều 273 khoản 1, Điều 238 khoản 1 điểm b của Bộ luật tố tụng dân sự;

Điều 110 khoản 1 điểm d; Điều 114 khoản 1 điểm d; Điều 126 khoản 1, 2, 7 Luật Doanh nghiệp 2014;

Điều 468 khoản 2 Bộ luật dân sự 2015; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Huỳnh Thị Thu T đối với Công ty Cổ phần A.

2. Buộc Công ty Cổ phần A chỉ định người nhận chuyển nhượng cổ phần của bà Huỳnh Thị Thu T, tỷ lệ cổ phần của bà T trong Công ty Cổ phần A là 7% tương đương số tiền 210.000.000đ.

3. Công ty Cổ phần A có nghĩa vụ trả cho bà Huỳnh Thị Thu T 89.687.500đ (Tám mươi chín triệu sáu trăm tám mươi bảy ngàn năm trăm đồng).Chấm dứt tư cách cổ đông của bà Huỳnh Thị Thu T đối với công ty cổ phần A kể từ thời điểm các thông tin của người nhận cổ phần của bà Huỳnh Thị Thu T theo quy định tại khoản 2 Điều 121 Luật doanh nghiệp 2014 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu lãi suất của số tiền phải thi hành theo mức lãi suất được quy định tại khoản 2.

 4. Căn cứ pháp lý:

– Luật Doanh nghiệp 2014.

– Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015.

Xem thêm:

Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa

Tranh chấp hợp đồng thương mại là gì?

____________________________

Để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết, Quý khách hàng vui lòng liên hệ chúng tôi:

Công ty Luật TNHH Đại Việt

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp (vnlaw) tầng 5 tòa nhà số 9 Vạn Phúc, Ba Đình, Hà Nội

Luật sư Phạm Xuân Dương- phó giám đốc

Mobile: 0933668166; zalo: 0933668166

Email: xuanduong@luatdaiviet.vn