Tranh chấp cổ đông: Cách giải quyết và bảo vệ quyền lợi 2026

Cập nhật tháng 7/2026 bởi Luật sư Phạm Xuân Dương – Công ty Luật TNHH Đại Việt.

Tranh chấp cổ đông là mâu thuẫn phát sinh giữa các cổ đông, giữa cổ đông với công ty hoặc với người quản lý công ty về góp vốn, quyền biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, chia cổ tức và quản trị doanh nghiệp. Khi tranh chấp xảy ra, việc cần làm đầu tiên là xác định đúng tư cách cổ đông, bảo toàn chứng cứ và kiểm tra ngay các thời hạn yêu cầu hủy nghị quyết hoặc khởi kiện.

Tại Hà Nội, những vụ việc này thường liên quan đồng thời đến Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng và quy định tố tụng. Bài viết dưới đây hướng dẫn cách xử lý theo pháp luật đang có hiệu lực năm 2026.

Tranh chấp cổ đông là gì?

Tranh chấp cổ đông là bất đồng về quyền, nghĩa vụ hoặc lợi ích gắn với cổ phần và hoạt động của công ty cổ phần. Không phải mọi mâu thuẫn kinh doanh đều là tranh chấp cổ đông. Cần phân biệt:

• Tranh chấp nội bộ công ty: tư cách cổ đông, quyền dự họp, biểu quyết, tiếp cận tài liệu, cổ tức, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Tranh chấp hợp đồng: mua bán, chuyển nhượng cổ phần, đặt cọc hoặc góp vốn;
• Tranh chấp trách nhiệm quản lý: thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông;
• Tranh chấp lao động: cổ đông đồng thời là người lao động nhưng tranh chấp phát sinh từ hợp đồng lao động.

Việc xác định đúng quan hệ pháp luật quyết định cơ quan giải quyết, yêu cầu khởi kiện, chứng cứ và thời hiệu áp dụng.

9 dạng tranh chấp cổ đông thường gặp

1. Tranh chấp tư cách cổ đông: đã thanh toán nhưng không được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, hoặc kê khai sở hữu không đúng thực tế.
2. Không thanh toán đủ cổ phần: cổ đông đăng ký mua nhưng không thanh toán đủ trong thời hạn luật định.
3. Chuyển nhượng cổ phần: tranh chấp giá, thanh toán, điều kiện chuyển nhượng, thuế và thời điểm bên mua trở thành cổ đông.
4. Quyền dự họp và biểu quyết: không được mời họp, không nhận tài liệu, bị loại khỏi danh sách hoặc tính sai số phiếu.
5. Yêu cầu hủy nghị quyết: cuộc họp được triệu tập, tiến hành hoặc thông qua nghị quyết trái luật, trái Điều lệ.
6. Tranh chấp cổ tức: không chia, chia sai tỷ lệ hoặc chi trả khi công ty chưa đáp ứng điều kiện.
7. Pha loãng tỷ lệ sở hữu: phát hành thêm cổ phần, chào bán riêng lẻ hoặc phân bổ quyền mua không đúng quy định.
8. Giao dịch có lợi ích liên quan: người quản lý hoặc cổ đông chi phối chuyển tài sản, cơ hội kinh doanh cho bên liên quan.
9. Bế tắc quản trị: các nhóm cổ đông không đạt được tỷ lệ biểu quyết cần thiết, khiến công ty không thể bổ nhiệm nhân sự hoặc quyết định hoạt động quan trọng.

Quyền quan trọng của cổ đông khi xảy ra tranh chấp

Quyền kiểm tra và tiếp cận thông tin

Cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ, còn có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục một số sổ sách và tài liệu quản trị; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp luật định; yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể.

Yêu cầu nên được lập bằng văn bản, gửi theo địa chỉ chính thức của công ty và lưu bằng chứng giao nhận.

Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Cổ đông biểu quyết không tán thành nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ có thể yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu phải được gửi bằng văn bản trong thời hạn luật định, thường là 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.

Quyền yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện luật định có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy toàn bộ hoặc một phần nghị quyết khi:

• Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ; hoặc
• Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Đây là thời hạn rất quan trọng. Không nên chờ thương lượng kéo dài mà bỏ lỡ quyền yêu cầu hủy nghị quyết.

Quyền khởi kiện người quản lý công ty

Theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có thể tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi có hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý và gây thiệt hại.

Cần thu thập chứng cứ gì?

Một hồ sơ tranh chấp cổ đông nên được sắp xếp theo dòng thời gian và có tối thiểu:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ và các bản sửa đổi;
• Sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, danh sách cổ đông;
• Chứng từ góp vốn, sao kê ngân hàng, biên nhận và tài liệu định giá tài sản góp vốn;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phụ lục, chứng từ thanh toán và kê khai thuế;
• Thông báo mời họp, chương trình, tài liệu họp, danh sách tham dự, phiếu biểu quyết;
• Biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
• Báo cáo tài chính, sổ kế toán và tài liệu về giao dịch có liên quan;
• Email, tin nhắn, ghi âm hợp pháp và văn bản trao đổi giữa các bên;
• Tài liệu chứng minh thiệt hại và mối quan hệ giữa hành vi vi phạm với thiệt hại.

Không tự ý truy cập trái phép hệ thống, chiếm giữ con dấu, máy chủ hoặc tài khoản công ty. Chứng cứ thu thập không hợp pháp có thể không được chấp nhận và còn làm phát sinh trách nhiệm khác.

Quy trình giải quyết tranh chấp cổ đông

Bước 1: Kiểm tra tư cách và phạm vi quyền

Đối chiếu sổ đăng ký cổ đông, chứng từ thanh toán, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu và Điều lệ. Với cổ phần đăng ký mua khi thành lập, cần lưu ý thời hạn thanh toán 90 ngày và hậu quả đối với phần chưa thanh toán.

Bước 2: Xác định mục tiêu cần đạt

Mục tiêu có thể là được công nhận tư cách cổ đông, tiếp cận hồ sơ, nhận cổ tức, hủy nghị quyết, buộc hoàn tất chuyển nhượng, yêu cầu bồi thường, mua lại cổ phần hoặc rút khỏi công ty. Mỗi mục tiêu đòi hỏi căn cứ và chứng cứ khác nhau.

Bước 3: Gửi yêu cầu chính thức

Văn bản cần nêu rõ sự kiện, căn cứ pháp lý, yêu cầu, thời hạn trả lời và tài liệu kèm theo. Gửi đúng người đại diện theo pháp luật, Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát tùy nội dung.

Bước 4: Thương lượng hoặc hòa giải

Thương lượng có thể bảo toàn hoạt động kinh doanh và bí mật nội bộ. Thỏa thuận cần quy định rõ giá chuyển nhượng, lịch thanh toán, quyền quản trị trong giai đoạn chuyển tiếp, nghĩa vụ bảo mật, thuế và cơ chế xử lý vi phạm.

Bước 5: Yêu cầu biện pháp khẩn cấp khi cần

Nếu có nguy cơ tẩu tán tài sản, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, tổ chức họp hoặc thực hiện nghị quyết gây hậu quả khó khắc phục, luật sư cần đánh giá khả năng yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời. Người yêu cầu có thể phải thực hiện biện pháp bảo đảm theo quy định tố tụng.

Bước 6: Khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài

Trọng tài chỉ có thẩm quyền khi tồn tại thỏa thuận trọng tài hợp lệ và tranh chấp thuộc phạm vi được giải quyết bằng trọng tài. Nếu không, vụ việc thường được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền. Với tranh chấp tại Hà Nội, thẩm quyền cụ thể phải xác định theo loại yêu cầu, trụ sở hoặc nơi cư trú của các bên và quy định tổ chức Tòa án đang có hiệu lực.

Hòa giải, Trọng tài hay Tòa án?

• Hòa giải: nhanh, bảo mật, linh hoạt nhưng phụ thuộc thiện chí và cần văn bản chặt chẽ để thi hành.
• Trọng tài: bảo mật, thủ tục linh hoạt, phán quyết chung thẩm; chỉ áp dụng khi có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.
• Tòa án: phù hợp khi không có thỏa thuận trọng tài, cần thu thập chứng cứ hoặc áp dụng quyền lực nhà nước; thời gian có thể dài hơn và hồ sơ cần chuẩn bị kỹ.

Những sai lầm khiến cổ đông mất lợi thế

• Chỉ thỏa thuận miệng hoặc góp vốn bằng tiền mặt nhưng không có chứng từ;
• Không yêu cầu ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông;
• Ký hợp đồng chuyển nhượng nhưng không quy định rõ điều kiện hoàn tất;
• Bỏ lỡ thời hạn 90 ngày yêu cầu hủy nghị quyết;
• Tự ý lấy tài sản, con dấu hoặc dữ liệu công ty;
• Đăng thông tin tranh chấp lên mạng xã hội, làm lộ bí mật kinh doanh;
• Khởi kiện sai quan hệ pháp luật, sai bị đơn hoặc yêu cầu không thể thi hành;
• Tiếp tục ký biên bản, nghị quyết bất lợi mà không bảo lưu ý kiến.

Cách phòng ngừa tranh chấp cổ đông

Ngay từ khi thành lập hoặc tiếp nhận nhà đầu tư, doanh nghiệp nên có Điều lệ và thỏa thuận cổ đông quy định rõ quyền đề cử, tỷ lệ biểu quyết, quyền ưu tiên mua, hạn chế chuyển nhượng, cơ chế chống pha loãng, xử lý bế tắc, định giá khi thoái vốn và giải quyết tranh chấp. Sổ đăng ký cổ đông, biên bản họp và giao dịch với người có liên quan phải được quản lý minh bạch.

Câu hỏi thường gặp về tranh chấp cổ đông

Không có tên trong đăng ký doanh nghiệp thì có phải cổ đông không?

Thông tin cổ đông phổ thông không phải lúc nào cũng thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tư cách cổ đông cần đánh giá dựa trên việc thanh toán cổ phần, sổ đăng ký cổ đông và các tài liệu liên quan.

Cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu xem sổ sách không?

Có quyền tiếp cận các tài liệu theo phạm vi Điều 115 Luật Doanh nghiệp. Một số quyền mở rộng phụ thuộc tỷ lệ sở hữu từ 5% hoặc tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ quy định.

Có thể yêu cầu hủy nghị quyết Hội đồng quản trị không?

Cần phân biệt nghị quyết Hội đồng quản trị với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Căn cứ, chủ thể và cách thức yêu cầu xử lý không hoàn toàn giống nhau; phải kiểm tra hành vi cụ thể và thiệt hại phát sinh.

Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần giải quyết ở đâu?

Có thể giải quyết bằng thương lượng, hòa giải, Trọng tài hoặc Tòa án tùy nội dung hợp đồng, thỏa thuận trọng tài và thẩm quyền theo pháp luật tố tụng.

Khởi kiện có làm dừng nghị quyết Đại hội đồng cổ đông không?

Việc nộp yêu cầu không mặc nhiên làm dừng mọi hoạt động. Trong trường hợp cần thiết, bên yêu cầu phải đánh giá và đề nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo đúng điều kiện pháp luật.

Luật sư giải quyết tranh chấp cổ đông tại Hà Nội

Công ty Luật TNHH Đại Việt hỗ trợ cổ đông, công ty và người quản lý doanh nghiệp:

• Kiểm tra tư cách cổ đông và tình trạng pháp lý của cổ phần;
• Rà soát Điều lệ, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng và nghị quyết;
• Đánh giá thời hạn yêu cầu hủy nghị quyết và thời hiệu khởi kiện;
• Soạn văn bản yêu cầu cung cấp tài liệu, triệu tập họp hoặc bảo vệ quyền cổ đông;
• Đàm phán phương án mua lại, chuyển nhượng hoặc rút vốn;
• Đại diện tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Luật sư Phạm Xuân Dương trực tiếp phụ trách hồ sơ. Địa chỉ làm việc: Số 9 Vạn Phúc, phường Ngọc Hà, Hà Nội.

Xem thêm: giải quyết tranh chấp hợp đồng và tư vấn, rà soát hợp đồng.

Liên hệ tư vấn tranh chấp cổ đông

Căn cứ pháp lý cập nhật

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các luật sửa đổi, bổ sung, gồm Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;
• Bộ luật Dân sự năm 2015;
• Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 và các văn bản sửa đổi, bổ sung đang có hiệu lực;
• Luật Trọng tài thương mại năm 2010;
• Điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông và hợp đồng có liên quan.

Nội dung trên có tính chất tham khảo chung, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể.