Công ty TNHH có 3 thành viên. 1 thành viên của Công ty chết. Người thừa kế của thành viên không muốn tham gia vào hoạt động của Công ty nhưng 2 thành viên còn lại cũng không muốn mua lại phần vốn góp của người thừa kế. Do đó, người thừa kế phải chuyển nhượng phần vốn góp lại cho người khác, không phải thành viên của Công ty.  Cho tôi hỏi, Công ty có thể thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên cho người khác luôn hay phải thực hiện thay đổi thành viên do tôi được thừa kế, sau đó mới làm thủ tục chuyển nhượng cho người khác. Hồ sơ để Công ty thực hiện thủ tục là gì?

TRẢ LỜI:

Chúng tôi xin trả lời câu hỏi của quý ông/bà như sau:

Tại Khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt:

“1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.”

Tại  Khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp quy định về xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt: “4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.”

Tại Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp quy định về Chuyển nhượng phần vốn góp:

“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.”

Như vậy với trường hợp trên, khi thành viên công ty chết thì người thừa kế của họ sẽ thừa kế phần vốn góp và trở thành thành viên công ty. Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên thì phần vốn góp đó sẽ được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định.

Nếu sau khi công ty mua lại hoặc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

2.Hồ sơ, trình tự thủ tục về Thay đổi thành viên được thực hiện theo quy định tại điều 52 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp 

____________________________

Để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết, Quý khách hàng vui lòng liên hệ chúng tôi quahotline +84 9888 999 26 hoặc email xuanduong@luatdaiviet.vn

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp (VnLaw) – Công ty Luật TNHH Đại Việt 

Địa chỉ: Số 09 Vạn Phúc, Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội