Cuộc họp Hội đồng thành viên (HĐTV) của công ty TNHH hai thành viên trở lên thường được tổ chức để quyết định vấn đề về vốn, nhân sự quản lý, chiến lược hoặc giao dịch quan trọng. Tranh chấp nội bộ có thể phát sinh nếu giấy mời, điều kiện tiến hành, tỷ lệ biểu quyết hoặc biên bản không được kiểm tra kỹ. Bài viết này cung cấp thông tin tham khảo chung về cuộc họp HĐTV; cần đọc Điều lệ và hồ sơ cụ thể trước khi áp dụng.
1. HĐTV họp theo hình thức nào?
Luật Doanh nghiệp cho phép HĐTV họp trực tiếp, họp trực tuyến hoặc theo hình thức khác được Điều lệ công ty quy định. Hình thức lựa chọn cần cho phép xác định người tham dự, việc biểu quyết và nội dung trao đổi. Với cuộc họp trực tuyến, công ty nên lưu tài liệu mời họp, danh sách tham dự, phương thức xác thực và kết quả biểu quyết để đối chiếu sau này.
2. Điều kiện tiến hành cuộc họp lần thứ nhất
Theo Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp HĐTV được tiến hành khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; Điều lệ có thể quy định một tỷ lệ khác. Tỷ lệ này được xác định trên phần vốn góp của người có quyền biểu quyết tham dự, không chỉ dựa trên số lượng người ngồi tại cuộc họp.
Trước khi khai mạc, nên lập danh sách thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền, đối chiếu tỷ lệ vốn góp và kiểm tra giấy ủy quyền. Nếu có thành viên là tổ chức, người tham gia phải có thẩm quyền đại diện phù hợp.
3. Không đủ điều kiện thì họp lần hai ra sao?
Nếu lần triệu tập thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành, cuộc họp được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ khi Điều lệ quy định thời hạn ngắn hơn. Cuộc họp lần hai được tiến hành nếu thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên.
Nếu lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện, cuộc họp lần thứ ba được triệu tập trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, trừ khi Điều lệ quy định khác. Khi đó, cuộc họp được tiến hành không phụ thuộc tỷ lệ phần vốn góp của thành viên dự họp. Không nên bỏ qua hồ sơ chứng minh việc triệu tập các lần trước chỉ vì cuộc họp lần ba có điều kiện tiến hành thấp hơn.
4. Ai chủ trì và nội dung nào cần có trong giấy mời?
Chủ tịch HĐTV thường có trách nhiệm chuẩn bị hoặc tổ chức việc triệu tập theo thẩm quyền. Trường hợp thành viên hoặc nhóm thành viên yêu cầu triệu tập hợp lệ mà không được thực hiện đúng hạn, quyền tự triệu tập có thể phát sinh theo Điều 57 Luật Doanh nghiệp. Xem thêm hướng dẫn về quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV.
Giấy mời họp nên thể hiện rõ thời gian, địa điểm hoặc phương thức họp, chương trình, vấn đề cần biểu quyết và tài liệu sử dụng tại cuộc họp. Điều lệ có thể yêu cầu hình thức gửi hoặc thời hạn thông báo riêng; nếu Điều lệ đặt tiêu chuẩn cao hơn luật thì cần tuân thủ tiêu chuẩn đó.
5. Tỷ lệ thông qua nghị quyết HĐTV
Theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết HĐTV tại cuộc họp thường được thông qua khi được thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp tán thành, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn.
Một số vấn đề quan trọng phải đạt từ 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp tán thành, gồm việc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tổ chức lại, giải thể công ty; và dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên theo Điều lệ. Vì nội dung cụ thể có thể giao Điều lệ điều chỉnh, cần đọc đồng thời luật và Điều lệ hiện hành.
6. Có thể lấy ý kiến bằng văn bản không?
HĐTV có thể thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Trường hợp này, nghị quyết được thông qua khi được thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ tán thành; với các vấn đề cần tỷ lệ cao, mức tán thành là từ 75% vốn điều lệ, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ khác. Điểm khác cần lưu ý là tỷ lệ được tính trên vốn điều lệ, không phải chỉ trên phần vốn của người đã phản hồi.
7. Biên bản họp cần ghi nhận những gì?
Biên bản họp HĐTV là tài liệu trọng yếu để chứng minh diễn biến và kết quả biểu quyết. Biên bản nên ghi thời gian, địa điểm hoặc phương thức họp; thành viên, phần vốn góp và người đại diện tham dự; nội dung thảo luận; ý kiến phát biểu; số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; nghị quyết đã được thông qua; họ tên và chữ ký của người tham dự.
Không nên chỉ ghi một dòng “đã nhất trí” khi tỷ lệ vốn và từng nội dung biểu quyết có ý nghĩa quyết định. Với việc thay đổi đăng ký doanh nghiệp, quyết định và biên bản có thể là thành phần trong hồ sơ đăng ký; tham khảo thêm thủ tục thay đổi tên công ty.
8. Ba rủi ro thường gặp
- Nhầm điều kiện họp với tỷ lệ thông qua nghị quyết. Đủ điều kiện tiến hành không có nghĩa mọi nghị quyết đã đủ số phiếu tán thành.
- Bỏ qua Điều lệ. Điều lệ có thể thay đổi tỷ lệ, thời hạn và phương thức gửi thông báo trong giới hạn pháp luật.
- Thiếu chứng cứ về người tham dự và biểu quyết. Danh sách vốn góp, ủy quyền, tài liệu gửi kèm và biên bản cần được lưu đồng bộ.
9. Checklist trước khi chốt nghị quyết
- Đối chiếu Điều lệ, sổ đăng ký thành viên và tỷ lệ vốn góp cập nhật;
- Xác định đúng lần triệu tập và điều kiện tiến hành tương ứng;
- Gửi giấy mời cùng chương trình, tài liệu theo đúng thời hạn và phương thức;
- Kiểm tra thẩm quyền của người đại diện theo ủy quyền;
- Tính riêng tỷ lệ tán thành cho từng nghị quyết;
- Lập, ký và lưu biên bản cùng tài liệu biểu quyết.
Căn cứ tham khảo
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 57, Điều 58 và Điều 59.
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Khi xử lý hồ sơ cụ thể, cần đối chiếu bản luật và Điều lệ đang áp dụng.
Luật sư Phạm Xuân Dương
