Khi công ty TNHH hai thành viên trở lên phát sinh bế tắc về quản trị, thành viên thường cần họp Hội đồng thành viên (HĐTV) để quyết định vấn đề thuộc thẩm quyền. Không phải mọi yêu cầu gửi cho Chủ tịch HĐTV đều tự động dẫn đến một cuộc họp hợp lệ. Cần kiểm tra tư cách yêu cầu, Điều lệ, nội dung văn bản và cách gửi thông báo mời họp.
Bài viết tóm tắt quy định đang áp dụng từ ngày 01/07/2025. Đây là thông tin tham khảo chung; với vụ việc có nguy cơ tranh chấp, cần đối chiếu Điều lệ, sổ đăng ký thành viên và hồ sơ góp vốn trước khi thực hiện.
Ai có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV?
Theo khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp, thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐTV để giải quyết vấn đề thuộc thẩm quyền. Điều lệ có thể quy định tỷ lệ thấp hơn. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ không quy định tỷ lệ thấp hơn, nhóm thành viên còn lại cũng có quyền này theo khoản 3 Điều 49.
Chủ tịch HĐTV phải phản hồi trong bao lâu?
Nếu yêu cầu không có đủ nội dung theo khoản 6 Điều 57, Chủ tịch HĐTV phải thông báo bằng văn bản việc không triệu tập trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch phải triệu tập họp trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu. Người yêu cầu nên gửi theo phương thức có thể chứng minh việc giao nhận.
Nếu Chủ tịch không triệu tập thì xử lý thế nào?
Thành viên hoặc nhóm thành viên đủ điều kiện có quyền tự triệu tập họp nếu Chủ tịch không triệu tập theo yêu cầu trong 15 ngày. Việc tự triệu tập vẫn phải tuân thủ trình tự về chương trình, tài liệu, thông báo và chứng cứ gửi nhận. Chủ tịch có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại theo khoản 8 Điều 57.
Văn bản yêu cầu nên có những nội dung gì?
Nếu Điều lệ không quy định khác, văn bản cần nêu thông tin người yêu cầu; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; lý do yêu cầu và vấn đề cần giải quyết; chương trình họp dự kiến; họ tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền. Nên kèm tài liệu chứng minh tỷ lệ vốn và tài liệu nền cho từng vấn đề.
Thông báo mời họp và tài liệu họp
Thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp; gửi trực tiếp đến từng thành viên theo phương thức Điều lệ hoặc luật cho phép. Tài liệu về sửa Điều lệ, chiến lược phát triển, báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể phải gửi chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ không quy định khác.
Trường hợp Chủ tịch HĐTV không thể thực hiện nhiệm vụ
Khoản 4 Điều 56 điều chỉnh tình huống Chủ tịch không thể thực hiện quyền, nghĩa vụ. Khi đó, một thành viên triệu tập các thành viên còn lại để bầu người tạm thời làm Chủ tịch. Từ 01/07/2025, khoản 9 Điều 57 được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15: thủ tục mời họp, triệu tập trong trường hợp này thực hiện tương ứng theo các khoản 2 đến 6 Điều 57; chi phí hợp lý được công ty hoàn lại.
Hồ sơ cần lưu để hạn chế tranh chấp
- Điều lệ hiện hành và các sửa đổi;
- Sổ đăng ký thành viên, tài liệu góp vốn;
- Văn bản yêu cầu và bằng chứng giao nhận;
- Thông báo mời họp, chương trình, tài liệu họp;
- Danh sách dự họp, giấy ủy quyền, biên bản và nghị quyết.
Những điểm cần phân biệt
Quy định này dành cho công ty TNHH hai thành viên trở lên, không thay thế cơ chế họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần. Xem thêm quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị.
Yêu cầu triệu tập họp không tự giải quyết tranh chấp về chuyển nhượng vốn, tư cách thành viên hoặc hiệu lực giao dịch. Có thể tham khảo tư vấn chuyển nhượng phần vốn góp và hướng dẫn giải quyết tranh chấp.
Checklist trước khi gửi yêu cầu
- Đối chiếu Điều lệ và loại hình công ty;
- Kiểm tra tỷ lệ vốn, tư cách thành viên;
- Xác định vấn đề thuộc thẩm quyền HĐTV;
- Lập văn bản đủ nội dung;
- Gửi theo phương thức lưu được bằng chứng;
- Theo dõi mốc 07 ngày làm việc và 15 ngày;
- Nếu tự triệu tập, tiếp tục tuân thủ thủ tục mời họp;
- Lưu biên bản, nghị quyết và chứng cứ giao nhận.
Căn cứ tham khảo
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14: Điều 49, 56, 57.
- Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/07/2025: bổ sung khoản 9 Điều 57.
Luật sư Phạm Xuân Dương
