Trong thế giới kinh doanh hiện đại, mô hình công ty hợp danh (hay còn được gọi là công ty TNHH) đã trở thành một hình thức phổ biến để thành lập và quản lý doanh nghiệp. Công ty hợp danh mang đến những lợi ích và đặc trưng riêng, giúp các chủ sở hữu kinh doanh hiệu quả và bảo vệ tài sản. Trong bài viết này, chúng ta sẽ khám phá khái niệm, đặc điểm và đặc trưng của công ty hợp danh.
Khái niệm công ty hợp danh
Căn cứ Điều 177 luật doanh nghiệp 2020, Công ty hợp danh phải đủ 2 yếu tố:
- Thứ nhất, chủ sở hữu chung của Công ty phải có ít nhất 2 thành viên (là cá nhân), cùng nhau kinh doanh dưới 1 tên chung. Các thành viên hợp danh phải có nghĩa vụ chịu trách nhiệm toàn bộ tài sản của mình trong công ty. Tuy nhiên, các thành viên góp vốn chỉ cần chịu trách nhiệm về các khaonr nợ của công ty
- Thứ hai, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân bắt đầu từ ngày được cấp chứng nhận kinh doanh.
Về thành viên công ty hợp danh
Theo Luật Doanh nghiệp thì công ty hợp danh có 2 loại thành viên:
- Thành viên hợp danh
– là các nhân bắt buộc có tên trong công ty, ít nhất hai thành viên hợp danh
– Đây là thành viên nòng cốt của công ty. Nếu không có thành viên này thì công ty không thể thành lập và hoạt động được
- Thành viên góp vốn
– Là thành viên có hoặc không có trong loại hình công ty hợp danh
– Thành viên góp vốn không có vai trò quan trọng như thành viên hợp danh.Tuy nhiên, thành viên góp vốn tham gia vào quá trình huy động vốn của công ty hợp danh cao hơn.
Về chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh
Mỗi loại thành viên có một chế độ và trách nhiệm khác nhau. Cụ thể:
- Thành viên hợp danh
– Chịu trách nhiệm trong mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
– Trách nhiệm của thành viên hợp danh tương tự trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân
– Công ty hợp danh có ít nhất 2 thành viên nên cần liên đới chịu trách nhiệm vô hạn.
– Sự ràng buộc liên kết nhau giữa các thành viên khó khăn khi dựa trên sự tin cậy và hiểu biết lẫn nhau.
– Trách nhiệm vô hạn phát sinh sau khi trả nợ công ty vì tài sản công ty độc lập với các thành viên.
Ví dụ: Khi công ty có 1 khoản nợ cần thanh toán thì cần trả bằng tài sản của công ty. Trong trường hợp, tài sản công ty không đủ để trả khoản nợ/ công ty phải giải thể/ phá sản thì trả nợ bằng toàn bộ tài sản. Nếu tài sản không đủ để trả nợ, thành viên hợp danh mới phải trả nợ thay công ty bằng tài sản cá nhân.
- Thành viên góp vốn
– Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn của công ty.
– Trong trường hợp công ty phá sản/giải thể tài sản còn lại không đủ để trả thì thành viên góp vốn không phải dùng tài sản riêng để trả nợ.
– Thành viên góp vốn hạn chế được rủi ro đầu tư vào công ty.
Về vốn của công ty hợp danh
– Vốn điều lệ của công ty hợp danh là toàn bộ tài sản mà các thành viên đã góp hoặc cam kết góp.
– Tài sản góp vốn có thể góp đủ khi công ty thành lập.
– Nghĩa vụ của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn góp đủ và đúng hạn vốn
– Nếu không góp đủ và đúng hạn gây tổn hại, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bồi thường. Tương tự, với thành viên góp vốn nó sẽ biến thành khoản nợ đối với công ty.
– Tại thời điểm góp đủ vốn, thành viên góp vốn sẽ được chứng nhận phần vốn góp
– Khi không muốn trở thành thành viên thì có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, việc này kahs khó khăn trong thủ tục pháp lý.
Về huy động vốn của công ty hợp danh
– Việc phát hành chứng khoán để huy động vốn là không được phép với công ty hợp danh.
– Khi muốn tăng vốn, công ty có thể lựa chọn các hình thức như:
+ Thêm các thành viên mới ( phá vỡ tính chất liên kết giữa các thành viên)
+ Tăng phần vốn góp của các thành viên.
+ Vay của các tổ chức, cá nhân hoặc các nguồn khác.
Có thể thấy, khả năng huy động vốn của công ty hợp danh bị hạn chế.
Về tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh
– Căn cứ vào Luật doanh nghiệp năm 2020, tư cách pháp nhân sẽ có hiệu lực từ ngày được cấp giấy chứng nhận. Điều này có nghĩa là:
+ Được thành lập hợp pháp;
+ Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;
+ Nhân danh tham gia các quan hệ một cách độc lập
Đặc trưng của công ty hợp danh
Một số đặc trưng của công ty hợp danh:
– Thành viên nào cũng có phần lợi của mình trong công ty: Phần của mỗi người tương ứng với số vốn họ đã góp vào trong công ty. Vì vậy, phần vốn góp của mỗ người là không bằng nhau và không được tự do chuyển nhượng.
– Các thành viên hợp danh đều có tư cách thương nhân: Tư cách pháp nhân và hoạt động kinh doanh dưới tên doanh nghiệp hoặc tên cá nhân. Mỗi thành viên hợp danh phải có năng lực cần thiết, phải ghi tên vào danh bạ thương mại. Nếu trong trường hợp công ty hợp danh phá sản thì tư cách thương nhân cũng chấm dứt
-Trách nhiệm liên đới vô hạn của các thành viên hợp danh: Họ phải chịu trách nhiệm trực tiếp các khoản nợ. Trách nhiệm khoản này không giới hạn bất cứ thành viên hợp danh nào.
Xem thêm:
- Doanh nghiệp nợ thuế có được tạm ngừng kinh doanh không?
- Các bước thành lập công ty cổ phần cần phải thực hiện
Trên đây là những chia sẻ về khái niệm, đặc điểm và đặc trưng của công ty hợp danh. Nếu bạn có thắc mắc gì hãy để bình luận ở dưới để nhận được sự hỗ trợ của các chuyên gia. Chúng tôi luôn sẵn sàng giải đáp thắc mắc của bạn. Cảm ơn bạn đã đọc bài viết.
