Những quy định về chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần hiện là giao dịch rất thông dụng trong mua bán, sáp nhập công ty. Mặc dù đây là giao dịch thông dụng nhưng bạn cần nắm được những quy định cơ bản để việc chuyển nhượng này có hiệu lực pháp luật và tránh tranh chấp sau này. Hãy cùng VnLaw tìm hiểu về quy định chuyển nhượng cổ phần qua bài viết sau. 

Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ theo tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác ngoại trừ các trường hợp sau:

– Quy định tại Điều 120 và Điều 127 của Luật Doanh nghiệp: Trong thời hạn 3 năm kể từ khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì cần có sự đồng ý của Đại hội đồng Cổ đông. Lúc này, cổ đông có ý định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng.

– Trường hợp trong điều lệ công ty có quy định hạn chế việc chuyển nhượng: Nếu Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng thì nó chỉ có hiệu lực khi nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Phương thức chuyển nhượng cổ phần

Cũng theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, có 2 phương thức có thể sử dụng để chuyển nhượng: thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán

– Trường hợp thực hiện chuyển nhượng bằng hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng cần được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của hai bên ký. Sau đó hai bên thanh toán tiền và làm Biên bản thanh lý hợp đồng hoặc Xác nhận hoàn tất Hợp đồng chuyển nhượng.

– Trường hợp thực hiện giao dịch trên thị trường chứng khoán: quy trình, trình tự, thủ tục của việc chuyển nhượng đều được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Quy định về việc thừa kế, tặng cho cổ phần

– Trong trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà thì người thừa kế thực hiện theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đã qua đời đó và trở thành cổ đông của công ty. Tuy nhiên, nếu cổ đông đó chết đi mà không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận/bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó lúc này sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Trong trường hợp cổ đông tặng một phần hoặc toàn bộ cho cá nhân, tổ chức khác thì cá nhân, tổ chức được tặng ấy sẽ trở thành cổ đông của công ty. Ngoài ra, nếu cổ đông sử dụng cổ phần đó để trả nợ thì chủ nợ cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty.

Quy định về thời điểm trở thành cổ đông của công ty sau khi đã nhận chuyển nhượng cổ phần

Sau khi lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần hoặc thừa kế cổ phần, người chuyển nhượng cần thực hiện nghĩa vụ thuế với nhà nước (thuế thu nhập cá nhân 0,1%). Sau đó người nhận chuyển nhượng cổ phần mang hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, Biên bản thanh lý hợp đồng và hóa đơn thuế đến công ty để làm thủ tục ghi nhận cổ đông mới vào Sổ cổ đông công ty.

Căn cứ theo pháp luật hiện hành về việc chuyển nhượng quy định như sau: Các cá nhân, tổ chức nhận cổ phần chuyển nhượng chỉ trở thành cổ đông của công ty từ thời điểm thông tin của người nhận ấy được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông nhận chuyển nhượng khi đủ điều kiện. Trong thời hạn là 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu thay đổi cùng hồ sơ kèm theo công ty phải ghi nhận cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Trên đây là những quy định về chuyển nhượng cổ phần cơ bản. Nếu bạn muốn biết thêm các thông tin hữu ích khác vui lòng liên hệ với VnLaw để được đội ngũ luật sư chuyên nghiệp của chúng tôi tư vấn, giải đáp.

Xem thêm:

– Điều kiện cần có để nhượng quyền thương mại

– Những điều cần biết về nhượng quyền thương mại

Công ty Luật TNHH Đại Việt

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp (vnlaw) tầng 5 tòa nhà số 9 Vạn Phúc, Ba Đình, Hà Nội

Luật sư Phạm Xuân Dương- phó giám đốc

Mobile: 0933668166; zalo: 0933668166

Email: xuanduong@luatdaiviet.vn