Chuyển Đổi Nợ Thành Cổ Phần Trong Doanh Nghiệp – Quy Trình & Lưu Ý Quan Trọng

Chuyển đổi nợ thành cổ phần là một phương thức tài chính giúp doanh nghiệp giảm gánh nặng nợ và tái cấu trúc vốn. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng có thể thực hiện hình thức này. Vậy điều kiện, quy trình và rủi ro pháp lý cần lưu ý là gì?

1. Chuyển đổi nợ thành cổ phần là gì?

Chuyển đổi  nợ thành cổ phần là một phương án tái cấu trúc tài chính hiệu quả. Thay vì phải thanh toán khoản nợ bằng khoản tiền, doanh nghiệp có thể thỏa thuận với chủ nợ để chuyển số nợ chưa trả thành cổ phần và được chủ nợ đồng ý chuyển đổi.

Lợi ích của chuyển đổi nợ thành cổ phần giúp cho doanh nghiệp:

• Việc chuyển đổi nợ thành cổ phần không chỉ giúp cho doanh nghiệp giảm bớt áp lực tài chính mà còn tạo ra cơ hội thu hút nhà đầu tư.
• Chủ nợ sẽ trở thành cổ đông có quyền sở hữu và hưởng lợi nhuận từ doanh nghiệp. Điều này giúp chủ nợ không phải lo lắng về khoản nợ mà còn hưởng được phần lợi nhuận từ doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp phát triển thì lợi ích sẽ tăng cao.
• Chuyển đổi nợ thành cổ phần là giải pháp giúp cân bằng tài chính, giảm rủi ro vỡ nợ và tạo tiền đề cho sự phát triển bền vững.

2. Điều kiện chuyển đổi nợ thành cổ phần

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, để chuyển đổi nợ thành cổ phần thì doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Chủ nợ đồng ý: Việc thỏa thuận chuyển đổi nợ thành cổ phần phải được chủ nợ đồng ý. Việc này thông qua các phương thức đàm phán để đạt được đúng mục đích của doanh nghiệp
• Hợp đồng vay nợ phải cho phép chuyển đổi: Trong hợp đồng vay có thể hiện nội dung chuyển đổi nợ thành cổ phần thì có thể tuân thủ chặt chẽ.
• Được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông: Đối với công ty cổ phần, việc chuyển đổi nợ thành cổ phần cần được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Đây là yếu tố quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch và quyền lợi của các cổ đông hiện hữu
• Không vi phạm điều lệ công ty hoặc quy định của pháp luật: Ngoài những điều kiện trên khi chuyển đổi nợ thành cổ phần thì doanh nghiệp cần tuân thủ đầy đủ quy định tại Điều lệ và pháp luật khác.

3. Quy trình chuyển đổi nợ thành cổ phần

Quy trình doanh nghiệp cần thực hiện gồm 05 bước như sau:

Bước 1: Đàm phán với chủ nợ

• Xác định khoản nợ có thể chuyển đổi: Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều khoản nợ, việc đàm phán với chủ nợ để xác định phần nợ có thể được chấp thuận để chuyển đổi nợ thành cổ phần.
• Đàm phán về tỷ lệ cổ phần sẽ nhận được: Ví dụ: Công ty A có khoản nợ 5 tỷ đồng và giá trị cổ phần đang là 50.000 đồng/cổ phiếu. Chủ nợ có thể đồng ý nhận 000 cổ phiếu thay vì đòi nợ tiền mặt.
• Thống nhất giá trị chuyển đổi: Việc định giá cổ phần có thể dựa trên giá trị thị trường hiện tại hoặc theo thỏa thuận giữa các bên. Do đó, thống nhất sẽ đảm bảo lợi ích cho doanh nghiệp và chủ nợ; không có tranh chấp về việc chuyển đổi nợ thành cổ phần này.

Bước 2: Lập Hợp đồng/ Thỏa thuận chuyển đổi nợ thành cổ phần

Khi các bên lập Hợp đồng/Thỏa thuận chuyển đổi nợ thành cổ phần thì cần lưu ý các nội dung cần thể hiện sau:

• Hợp đồng/Thỏa thuận cần nêu rõ về số tiền nợ, số cổ phần nhận được, quyền lợi của chủ nợ sau khi chuyển đổi. Việc này đảm bảo trên giấy tờ đã thể hiện đúng về số nợ thực tế được chuyển đổi thành cổ phần và tránh những rủi ro sau này.
• Chữ ký của các bên liên quan (trong trường hợp để đảm bảo uy tín thì các bên có thể công chứng Hợp đồng/Thỏa thuận này)

Lưu ý: Hợp đồng/Thỏa thuận chuyển đổi nợ thành cổ phần này cần phải tuân thủ Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020

Bước 3: Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

Để hợp pháp hóa quá trình chuyển đổi nợ thành cổ phần, công ty cần có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông sau khi họp thì phải có Biên bản họp và nghị quyết hợp pháp về việc đồng ý chuyển đổi.

Bước 4: Điều chỉnh vốn điều lệ và đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp

• Khi chuyển đổi nợ thành cổ phần thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp về số vốn điều lệ.
• Hồ sơ bao gồm:

+ Biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

+ Danh sách cổ đông;

+ Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).

• Sau khi hoàn tất các thủ tục và được chấp thuận thì doanh nghiệp cần cập nhật sổ cổ đông và công bố thông tin. Đối với công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán cần tuân thủ quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Rủi ro khi chuyển đổi nợ thành cổ phần

Chuyển đổi nợ thành cổ phần có thể là giải pháp cho doanh nghiệp, tuy nhiên nó cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro:

• Mất quyền kiểm soát doanh nghiệp: Nếu chuyển đổi nợ thành lượng cổ phần lớn thì chủ nợ có thể tác động đến các quyết định kinh doanh quan trọng, thậm chí thay đổi cơ cấu quản trị.
• Giảm tỷ lệ sở hữu của các cổ đông cũ: Khi tỷ lệ sở hữu bị pha loãng, cổ đông cũ có thể mất đi quyền biểu quyết hoặc ảnh hưởng trong doanh nghiệp. Điều này có thể gây ra mâu thuẫn nội bộ nếu không được quản lý hợp lý.
• Rủi ro pháp lý: Nếu Hợp đồng/Thỏa thuận chuyển đổi nợ thành cổ phần không rõ ràng hoặc không tuân thủ quy định pháp luật, doanh nghiệp có thể gặp tranh chấp với chủ nợ hoặc cổ đông khác.

Cách phòng tránh rủi ro khi chuyển đổi nợ thành cổ phần:

• Doanh nghiệp cần có chiến lược rõ ràng trước khi thực hiện chuyển đổi nợ thành cổ phần.
• Việc tham vấn luật sư và chuyên gia tài chính là rất cần thiết để đảm bảo quy trình tuân thủ pháp luật, tránh tranh chấp không đáng có.
• Đồng thời, doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng về tỷ lệ cổ phần phát hành, tránh làm mất quyền kiểm soát hoặc gây ảnh hưởng tiêu cực đến cổ đông hiện hữu.

Tham khảo:

• Những quy định về chuyển nhượng cổ phần;
• Hướng dẫn thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

Nếu doanh nghiệp đang gặp các vướng mắc về tư vấn chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần hoặc các vấn đề về pháp lý hợp đồng, pháp lý nội bộ doanh nghiệp và cần sự giúp đỡ từ chúng tôi, hãy liên hệ qua hotline: +84 933668166 hoặc gửi yêu cầu qua email: xuanduong@luatdaiviet.vn

Phòng Pháp luật Doanh nghiệp (VnLawdaiviet) – Công ty Luật TNHH Đại Việt

Địa chỉ: Số 09 Vạn Phúc, Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội