CÂU HỎI:
Xin chào Vnlaw, tôi xin trình bày vấn đề của chúng tôi như sau:
Công ty chúng tôi đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, có 03 nhà đầu tư: CTy A (cty đăng ký tại Nhật Bản) – ông B (người nước ngoài) – ông C (người nước ngoài), loại hình tổ chức thực hiện dự án là công ty cổ phần. Nay, Công ty A và ông B chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho ông C, như vậy công ty tôi cần thực hiện trình tự thủ tục gì, thành phần hồ sơ như thế nào?
TRẢ LỜI:
1. Căn cứ pháp lý:
- Luật Đầu tư 2020;
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
2. Nhận định
Chúng tôi xin trả lời câu hỏi của quý Công ty như sau:
Về việc chuyển nhượng vốn góp của nhà đầu tư, Khoản 2 và Khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 quy định:
“2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
3. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này”.
Như vậy, hiện tại Công ty hiện có các Nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn điều lệ. Sau khi thực hiện chuyển nhượng thay đổi Nhà đầu tư không làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty. Trong trường hợp Công ty không có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, tại thời điểm Công ty thực hiện thay đổi Nhà đầu tư, công ty không thuộc trường hợp phải làm thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 như nêu trên.
Căn cứ quy định tại Khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, Công ty cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản có liên quan. Sau đó, Công ty thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tương ứng.
__________________________
Tham khảo:
Để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết, Quý khách hàng vui lòng liên hệ chúng tôi quahotline +84 9888 999 26 hoặc email xuanduong@luatdaiviet.vn
Phòng Pháp luật Doanh nghiệp (VnLaw) – Công ty Luật TNHH Đại Việt
Địa chỉ: Số 09 Vạn Phúc, Liễu Giai, Ba Đình, Hà Nội
