Trong thực tế, doanh nghiệp thường gọi việc dừng quan hệ giao dịch là “đơn phương chấm dứt hợp đồng”. Tuy nhiên, với hợp đồng thuộc phạm vi Luật Thương mại, cần xác định đúng chế tài đang áp dụng: tạm ngừng thực hiện, đình chỉ thực hiện hay hủy bỏ hợp đồng. Mỗi phương án có điều kiện và hậu quả khác nhau.
Bài viết này là checklist tham khảo trước khi gửi thông báo. Việc đánh giá cần dựa trên hợp đồng, chứng cứ thực hiện, tính chất vi phạm và luật chuyên ngành có liên quan.
1. Đừng chỉ nhìn vào tên gọi “đơn phương chấm dứt”
Điều 292 Luật Thương mại liệt kê các chế tài trong thương mại, gồm buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, tạm ngừng thực hiện, đình chỉ thực hiện và hủy bỏ hợp đồng. Vì vậy, trước khi gửi thư, cần xác định kết quả mong muốn: chỉ tạm dừng nghĩa vụ trong một thời gian, chấm dứt việc thực hiện từ thời điểm thông báo, hay hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần giao dịch.
Tên điều khoản trong hợp đồng không tự quyết định hậu quả pháp lý. Nội dung thỏa thuận, loại vi phạm và cách thông báo mới là các điểm phải đối chiếu trước.
2. Khi nào có thể áp dụng chế tài chấm dứt?
Theo Điều 299 Luật Thương mại, tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng có thể được áp dụng khi xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để áp dụng chế tài, hoặc khi một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.
Doanh nghiệp nên đọc kỹ điều khoản về sự kiện vi phạm, thời hạn khắc phục, quyền thông báo và quy trình giải quyết tranh chấp. Ví dụ, chậm thanh toán không phải lúc nào cũng tự động làm phát sinh quyền chấm dứt ngay; cần xem nghĩa vụ nào bị vi phạm, mức độ ảnh hưởng đến mục đích giao dịch và điều khoản đã ký.
3. Thế nào là vi phạm cơ bản?
Luật Thương mại xem vi phạm cơ bản là hành vi vi phạm của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Đây là đánh giá theo hồ sơ cụ thể, không nên chỉ căn cứ vào một cụm từ chung chung trong email hoặc công văn.
Để đánh giá, có thể đối chiếu: nghĩa vụ bị vi phạm có phải là nghĩa vụ cốt lõi; thời hạn có mang tính quyết định; hàng hóa hoặc dịch vụ có còn sử dụng được cho mục đích đã thỏa thuận; bên vi phạm có khả năng khắc phục trong thời hạn hợp lý; và bên bị vi phạm có tài liệu chứng minh thiệt hại hoặc nguy cơ không đạt mục đích giao dịch hay không.
4. Phân biệt tạm ngừng, đình chỉ và hủy bỏ
- Tạm ngừng thực hiện hợp đồng: một bên tạm thời không thực hiện nghĩa vụ; hợp đồng vẫn còn hiệu lực.
- Đình chỉ thực hiện hợp đồng: một bên chấm dứt thực hiện nghĩa vụ từ khi bên kia nhận được thông báo; các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng.
- Hủy bỏ hợp đồng: có thể là hủy bỏ toàn bộ hoặc một phần; hậu quả của hủy bỏ cần được xem xét theo phạm vi bị hủy và quy định của Luật Thương mại.
Việc dùng nhầm cơ chế có thể làm thông báo không rõ hậu quả, gây tranh chấp về hàng đã giao, tiền đã thanh toán, bảo mật, phạt vi phạm hoặc bồi thường.
5. Thông báo là bước không nên bỏ qua
Điều 295 Luật Thương mại yêu cầu bên tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc áp dụng chế tài; nếu không thông báo ngay mà gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường thiệt hại đó.
Thông báo nên nêu rõ: hợp đồng và phụ lục liên quan; nghĩa vụ bị cho là vi phạm; chứng cứ chính; điều khoản hoặc căn cứ pháp luật được viện dẫn; chế tài áp dụng; thời điểm có hiệu lực; yêu cầu về bàn giao, đối chiếu công nợ hoặc bảo quản tài sản. Cần gửi theo phương thức mà hợp đồng quy định và lưu bằng chứng gửi, nhận.
6. Có phải luôn cho thời hạn khắc phục?
Không có một câu trả lời chung cho mọi hợp đồng. Nếu hợp đồng có cơ chế thông báo vi phạm và thời hạn khắc phục, doanh nghiệp nên tuân thủ đúng cơ chế đó trước khi áp dụng chế tài, trừ khi điều khoản hoặc pháp luật cho phép cách xử lý khác. Khi lập hồ sơ, cần tách bạch thông báo yêu cầu khắc phục với thông báo áp dụng tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ.
Trong giao dịch giá trị lớn, nên đánh giá thêm sự kiện miễn trách nhiệm theo Điều 294 Luật Thương mại và nghĩa vụ hạn chế tổn thất theo Điều 305. Các vấn đề này có thể ảnh hưởng đến việc có hay không quyền áp dụng chế tài và phạm vi yêu cầu bồi thường.
7. Hậu quả về tiền, hàng hóa và bồi thường
Đình chỉ hoặc hủy bỏ không đồng nghĩa mọi quyền yêu cầu đều tự động mất đi. Điều 313 và Điều 314 Luật Thương mại có quy định về hậu quả của đình chỉ và hủy bỏ; tùy tình huống, các bên có thể phải hoàn trả lợi ích đã nhận hoặc thanh toán giá trị phần công việc đã thực hiện. Bên bị vi phạm vẫn có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có đủ căn cứ.
Phạt vi phạm chỉ phát sinh khi hợp đồng có thỏa thuận và cần tính theo đúng luật áp dụng. Xem thêm phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại trong hợp đồng thương mại để phân biệt hai khoản yêu cầu này.
8. Checklist trước khi gửi thông báo
- Xác định hợp đồng có thuộc quan hệ thương mại và có luật chuyên ngành điều chỉnh hay không;
- Đọc điều khoản về vi phạm, khắc phục, thông báo và giải quyết tranh chấp;
- Lập bảng diễn biến thực hiện, công nợ, giao nhận và các thông báo trước đó;
- Đánh giá có vi phạm cơ bản hoặc điều kiện chế tài đã thỏa thuận hay không;
- Chọn đúng chế tài: tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ;
- Gửi thông báo theo đúng địa chỉ, phương thức và người nhận được quy định trong hợp đồng;
- Chuẩn bị phương án bảo quản hàng hóa, đối chiếu công nợ và hạn chế tổn thất;
- Lưu toàn bộ chứng cứ để phục vụ thương lượng, trọng tài hoặc Tòa án nếu cần.
9. Khi nào nên yêu cầu luật sư rà soát?
Nên rà soát trước khi chấm dứt nếu hợp đồng có giá trị lớn, có nhiều phụ lục hoặc giai đoạn nghiệm thu, liên quan hàng hóa đang lưu kho, có bảo lãnh, có yếu tố nước ngoài hoặc có điều khoản trọng tài. Một thông báo thiếu căn cứ có thể biến bên gửi thành bên vi phạm và làm tăng rủi ro yêu cầu bồi thường.
Tham khảo thêm hướng dẫn giải quyết tranh chấp hợp đồng và quy trình thu hồi công nợ doanh nghiệp để chuẩn bị chứng cứ và lựa chọn hướng xử lý phù hợp.
Căn cứ tham khảo
- Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH về Luật Thương mại, công bố ngày 27/08/2025: Điều 292, Điều 294–295, Điều 299, Điều 305, Điều 310–314.
- Luật Thương mại số 36/2005/QH11.
Luật sư Phạm Xuân Dương
