Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài không áp dụng một quy trình giống nhau cho mọi dự án. Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, trường hợp phải chấp thuận chủ trương đầu tư, yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các giấy phép chuyên ngành. Nội dung dưới đây đã được cập nhật theo pháp luật đang có hiệu lực năm 2026.
Căn cứ pháp lý cập nhật năm 2026
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
- Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
- Điều ước quốc tế về đầu tư, pháp luật chuyên ngành và quy định liên quan đến ngành nghề, đất đai, xây dựng, môi trường, công nghệ và lao động.
4 nội dung phải kiểm tra trước khi nộp hồ sơ
1. Điều kiện tiếp cận thị trường
Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Tùy ngành nghề và quốc tịch nhà đầu tư, điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia và các điều kiện khác theo pháp luật hoặc điều ước quốc tế.
2. Dự án có phải chấp thuận chủ trương đầu tư không?
Một số dự án phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Việc xác định phụ thuộc vào quy mô, địa điểm, mục tiêu, nhu cầu sử dụng đất, công nghệ và lĩnh vực của dự án.
3. Có phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không phải mọi hình thức đầu tư nước ngoài đều bắt buộc thành lập một công ty mới hoặc thực hiện cùng một thủ tục. Cần phân biệt đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp, thực hiện dự án đầu tư và các hình thức đầu tư khác.
4. Địa điểm và giấy phép chuyên ngành
Địa điểm thực hiện dự án phải phù hợp với mục đích sử dụng, quy hoạch và điều kiện của ngành nghề. Các lĩnh vực có điều kiện như giáo dục, y tế, logistics, bán lẻ, du lịch, sản xuất, môi trường hoặc an toàn thực phẩm có thể cần thêm giấy phép sau khi thành lập.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Thành phần hồ sơ cụ thể thay đổi theo loại dự án và trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư. Bộ hồ sơ thường có các nhóm tài liệu sau:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư, gồm mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, địa điểm, nhu cầu lao động và đánh giá tác động của dự án;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính như báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ tài chính, bảo lãnh hoặc tài liệu tương đương;
- Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm hoặc thỏa thuận thuê địa điểm, nếu pháp luật yêu cầu;
- Giải trình về công nghệ, điều kiện ngành nghề và các tài liệu chuyên ngành trong trường hợp tương ứng;
- Văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư và tài liệu liên quan nếu dự án thuộc diện phải chấp thuận.
Giấy tờ do nước ngoài cấp thường phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc quy định pháp luật.
Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Bước 1: Rà soát nhà đầu tư, ngành nghề và dự án
Xác định quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề dự kiến, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, vốn đầu tư, vốn điều lệ, địa điểm, quy mô và giấy phép chuyên ngành. Đây là bước quyết định cấu trúc hồ sơ và trình tự tiếp theo.
Bước 2: Xin chấp thuận chủ trương đầu tư nếu thuộc trường hợp bắt buộc
Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư phải hoàn thành thủ tục này trước khi thực hiện các bước đăng ký đầu tư theo quy định.
Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc diện phải cấp
Đối với dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao hoặc khu kinh tế, cơ quan đăng ký đầu tư thường là Ban quản lý khu. Đối với dự án ngoài các khu này, cơ quan đăng ký đầu tư thường là Sở Tài chính; một số dự án đặc thù được xử lý theo thẩm quyền riêng quy định tại Luật Đầu tư.
Bước 4: Đăng ký thành lập doanh nghiệp
Sau khi hoàn thành thủ tục đầu tư cần thiết, nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và văn bản sửa đổi. Hồ sơ phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, thành viên hoặc cổ đông, người đại diện theo pháp luật và cơ cấu quản trị đã lựa chọn.
Bước 5: Hoàn tất công việc sau thành lập
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định;
- Mở tài khoản phù hợp để nhận vốn đầu tư và góp đủ vốn đúng thời hạn;
- Kê khai thuế, đăng ký hóa đơn điện tử, chữ ký số và thực hiện chế độ kế toán;
- Kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong trường hợp pháp luật yêu cầu;
- Xin giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép chuyên ngành trước khi hoạt động nếu thuộc ngành nghề có điều kiện;
- Thực hiện thủ tục lao động, bảo hiểm xã hội, báo cáo đầu tư và nghĩa vụ định kỳ;
- Doanh nghiệp tự quyết định về số lượng, hình thức và nội dung con dấu theo quy định; không còn thủ tục thông báo mẫu dấu như trước đây.
Thời gian giải quyết hồ sơ
Không có một mốc thời gian chung cho mọi công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Tổng thời gian phụ thuộc vào việc dự án có phải chấp thuận chủ trương đầu tư hay không, có thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không, mức độ đầy đủ của hồ sơ, yêu cầu lấy ý kiến cơ quan chuyên ngành và các giấy phép sau thành lập. Vì vậy, cần xác định đúng trường hợp dự án trước khi dự kiến tiến độ.
Lưu ý quan trọng khi chuẩn bị hồ sơ
- Không sử dụng máy móc bộ hồ sơ của dự án khác vì điều kiện tiếp cận thị trường thay đổi theo ngành nghề và quốc tịch nhà đầu tư.
- Thống nhất số liệu về vốn, tiến độ, địa điểm, mục tiêu dự án giữa hồ sơ đầu tư và hồ sơ doanh nghiệp.
- Kiểm tra khả năng sử dụng hợp pháp của trụ sở và địa điểm dự án trước khi ký hợp đồng dài hạn.
- Chuẩn bị sớm tài liệu nước ngoài để có đủ thời gian hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật.
- Trường hợp nhà đầu tư mua vốn tại doanh nghiệp đang hoạt động, thủ tục có thể khác với việc thành lập doanh nghiệp mới.
Dịch vụ hỗ trợ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Luật Doanh Nghiệp hỗ trợ rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, lựa chọn hình thức đầu tư, chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, đồng thời hướng dẫn các công việc sau thành lập. Xem thêm: thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và thủ tục góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
Lưu ý: Nội dung này cung cấp thông tin pháp lý chung tại thời điểm cập nhật. Điều kiện và hồ sơ của từng dự án cần được kiểm tra theo ngành nghề, địa điểm, quốc tịch nhà đầu tư và quy định có hiệu lực tại ngày nộp hồ sơ.
