Cổ phần được quyền chào bán là một chỉ tiêu quan trọng khi công ty cổ phần thành lập, huy động vốn hoặc thay đổi vốn điều lệ. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp nhầm chỉ tiêu này với cổ phần đã bán, cổ phần đang lưu hành hoặc toàn bộ cổ phần công ty dự kiến phát hành trong tương lai. Nhầm lẫn có thể làm sai phương án chào bán, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Bài viết dưới đây giải thích cách xác định số cổ phần được quyền chào bán, thẩm quyền quyết định và quy trình thực hiện theo Luật Doanh nghiệp hiện hành.
Cổ phần được quyền chào bán là gì?
Theo khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp, cổ phần được quyền chào bán là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Chỉ tiêu này gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
Khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán chính là tổng số cổ phần các loại mà công ty đăng ký chào bán. Thông tin này cần được thể hiện thống nhất trong điều lệ, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và sổ đăng ký cổ đông.
Phân biệt 4 khái niệm thường bị nhầm
1. Cổ phần được quyền chào bán
Đây là giới hạn số cổ phần đã được Đại hội đồng cổ đông quyết định đưa vào phương án huy động vốn. Số này có thể gồm cả phần đã bán và phần chưa bán.
2. Cổ phần đã bán
Cổ phần đã bán là cổ phần được cổ đông thanh toán đủ và thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Từ thời điểm đó, người mua trở thành cổ đông của công ty.
3. Cổ phần chưa bán
Cổ phần chưa bán là phần còn lại trong tổng số cổ phần được quyền chào bán nhưng chưa được thanh toán và ghi nhận cho người mua. Hội đồng quản trị có quyền quyết định bán số cổ phần chưa bán trong phạm vi đã được quyền chào bán, trừ trường hợp điều lệ hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có quy định khác.
4. Cổ phần đang lưu hành
Cổ phần đang lưu hành là số cổ phần đã bán, trừ cổ phần công ty mua lại và chưa xử lý. Đây là chỉ tiêu thường được dùng để xác định quyền biểu quyết, cổ tức và một số tỷ lệ quản trị khác.
Cách tính cổ phần được quyền chào bán
Công thức cơ bản:
Cổ phần được quyền chào bán = cổ phần đã bán + cổ phần chưa bán trong phạm vi được Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Ví dụ: Đại hội đồng cổ đông quyết định công ty được chào bán 1.000.000 cổ phần phổ thông. Cổ đông đã thanh toán đủ 700.000 cổ phần, còn 300.000 cổ phần chưa có người mua. Khi đó:
- Cổ phần được quyền chào bán: 1.000.000 cổ phần;
- Cổ phần đã bán: 700.000 cổ phần;
- Cổ phần chưa bán: 300.000 cổ phần;
- Nếu công ty không có cổ phiếu quỹ, cổ phần đang lưu hành là 700.000 cổ phần.
Vốn điều lệ được xác định trên cơ sở tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vì vậy, việc Đại hội đồng cổ đông cho phép chào bán thêm không làm vốn điều lệ tăng ngay; vốn chỉ tăng tương ứng với số cổ phần thực tế đã được thanh toán theo quy định.
Ai có quyền quyết định chào bán cổ phần?
Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán. Sau khi phạm vi chào bán đã được thông qua, Hội đồng quản trị có quyền quyết định bán số cổ phần chưa bán trong phạm vi đó và quyết định giá bán theo thẩm quyền, trừ trường hợp pháp luật hoặc điều lệ công ty quy định khác.
Nghị quyết cần xác định rõ loại cổ phần, số lượng, đối tượng, nguyên tắc xác định giá, thời gian thực hiện, phương án sử dụng vốn và trách nhiệm triển khai. Nếu chào bán thành nhiều đợt, nghị quyết nên ghi rõ cơ chế để Hội đồng quản trị đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt.
Ba hình thức chào bán cổ phần
Điều 123 Luật Doanh nghiệp quy định việc chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức:
- Chào bán cho cổ đông hiện hữu;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
Công ty không phải là công ty đại chúng chủ yếu áp dụng quy định của Luật Doanh nghiệp. Chào bán ra công chúng và hoạt động của công ty đại chúng còn phải tuân thủ pháp luật chứng khoán. Doanh nghiệp cần xác định đúng tư cách công ty và đối tượng nhà đầu tư trước khi lựa chọn phương án.
Quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu
Khi công ty cổ phần không phải công
ty đại chúng chào bán cho cổ đông hiện hữu, cổ đông được ưu tiên mua theo tỷ lệ sở hữu hiện có. Công ty phải gửi thông báo bằng văn bản theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc trong sổ đăng ký cổ đông, chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua.
Cổ đông có thể chuyển quyền ưu tiên mua cho người khác. Nếu cổ đông và người nhận chuyển quyền không mua hết, Hội đồng quản trị có thể bán số còn lại cho cổ đông hoặc người khác, nhưng điều kiện không được thuận lợi hơn điều kiện đã chào cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc pháp luật chứng khoán có quy định khác.
Khi nào phải đăng ký tăng vốn điều lệ?
Doanh nghiệp đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi cổ phần được bán và thanh toán theo phương án. Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ thông thường gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về thay đổi vốn điều lệ; giấy tờ chứng minh việc mua cổ phần đã được thanh toán; và văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục này.
Nếu Đại hội đồng cổ đông thông qua chào bán thành nhiều đợt và giao Hội đồng quản trị đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt, hồ sơ cần có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ghi rõ số lượng chào bán và việc giao thẩm quyền, cùng nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị về số vốn đăng ký tăng sau đợt bán. Doanh nghiệp cũng cần kiểm tra các nội dung sửa đổi, bổ sung của Nghị định 296/2026/NĐ-CP tại thời điểm nộp hồ sơ.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần cần lưu ý gì?
Trước khi nhận tiền mua cổ phần, công ty cần kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài và trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư. Không nên chỉ hoàn thành thủ tục nội bộ rồi mới kiểm tra điều kiện đầu tư, vì giao dịch có thể phải được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước.
Ngoài ra, thông tin về cổ đông và chủ sở hữu hưởng lợi phải được thu thập, lưu giữ và kê khai theo quy định hiện hành. Hồ sơ thanh toán cần thể hiện rõ người mua, số lượng, loại cổ phần, giá trị và thời điểm thanh toán.
Quy trình chào bán và tăng vốn trong 7 bước
- Rà soát điều lệ, vốn điều lệ, số cổ phần đã bán, chưa bán và đang lưu hành;
- Xác định nhu cầu vốn, loại cổ phần, số lượng, giá và đối tượng dự kiến mua;
- Chuẩn bị và thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Thực hiện quyền ưu tiên hoặc thủ tục chào bán tương ứng;
- Nhận và kiểm tra chứng từ thanh toán; cập nhật sổ đăng ký cổ đông;
- Đăng ký tăng vốn điều lệ và thực hiện thủ tục đầu tư nếu có yếu tố nước ngoài;
- Sửa đổi điều lệ, cập nhật giấy tờ nội bộ và lưu hồ sơ của đợt chào bán.
Năm sai sót doanh nghiệp nên tránh
- Ghi nhận tăng vốn ngay khi có nghị quyết nhưng cổ phần chưa được thanh toán;
- Bán vượt quá số cổ phần được quyền chào bán;
- Không bảo đảm quyền ưu tiên của cổ đông hiện hữu;
- Không cập nhật đầy đủ sổ đăng ký cổ đông và chứng từ thanh toán;
- Nhận vốn của nhà đầu tư nước ngoài trước khi hoàn tất thủ tục bắt buộc.
Câu hỏi thường gặp
Cổ phần được quyền chào bán có phải vốn điều lệ không?
Không. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Cổ phần được quyền chào bán còn có thể bao gồm phần chưa bán.
Hội đồng quản trị có tự quyết định phát hành thêm cổ phần không?
Hội đồng quản trị có thể quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán. Việc quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán thuộc Đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông không mua hết thì công ty có được bán cho người ngoài không?
Có thể, nhưng phải tuân thủ phương án chào bán và điều kiện bảo vệ quyền ưu tiên của cổ đông. Điều kiện bán cho người khác về nguyên tắc không được thuận lợi hơn điều kiện đã chào cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15; tham khảo Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH năm 2025;
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP;
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 đối với giao dịch có nhà đầu tư nước ngoài;
- Pháp luật chứng khoán đối với công ty đại chúng và chào bán ra công chúng.
Xem thêm: điều kiện và thủ tục chào bán cổ phần; quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị; thủ tục đầu tư có yếu tố nước ngoài.
Do phương án chào bán ảnh hưởng trực tiếp đến vốn, quyền biểu quyết và tỷ lệ sở hữu của cổ đông, doanh nghiệp nên rà soát nghị quyết, điều lệ và hồ sơ đăng ký trước khi nhận tiền. Để được hỗ trợ xây dựng phương án và hồ sơ chào bán cổ phần, vui lòng liên hệ Vnlaw Daiviet – 0933668166.
